有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……
爸爸卖掉了他们的小骆驼奥汀卡，骆驼母亲玛拉因此跑出去找奥汀卡。玛拉的失踪对家裡是潜在的灾难，所以长子小贝也跑出去找玛拉。本片一部分像是公路电影，另一部分也能跟著少年贝尔横跨卡尔梅克大草原展开冒险。
希拉斯（马索·曼恩 Method Man 饰）擅长用草药来医治各类疑难杂症，他的死党伊福瑞（Chuck Davis 饰）提议希拉斯可以去上大学学习医学，但对于朋友的建议，希拉斯一直没有放在心中。知道有一天，伊福瑞不幸去世，希拉斯用他的骨灰捣鼓出了一些诡异的种子，种植之后竟然长出了伊福瑞幼芽，直到这时，希拉斯才真的将考大学的念头放入了脑袋。 詹梅尔（莱德曼 Redman 饰）在大学预科里浑浑噩噩的混了六年，当他的母亲威胁他再不振作起来就要将他从家中赶出去之时，他才意识到，是时候参加大学考试了。在停车场，希拉斯和詹梅尔相遇了，两人误打误撞点燃了伊福瑞幼芽，使得好友灵魂现身，成为了两人的最强助攻。
