一触即发

　　地球-65，蜘蛛女格温（海莉·斯坦菲尔德 Hailee Steinfeld 配音）因为好友彼特之死而充满愧疚，而父亲对蜘蛛侠的误解也让她倍感焦虑。某次行动中，格温结识了来自其他宇宙的同伴米圭尔·奥哈拉和杰西卡·德鲁。从他们口中得知，为了防止多元宇宙进一步崩坏，米圭尔策划成立了由蜘蛛侠中的精英组成的突击队。格温受邀加入他们，并利用时空穿梭的机会来到了地球-1610，见到久违的迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）。此时的迈尔斯和父母关系紧张，他憧憬格温，渴望加入突击队又遭到拒绝。
　　随后迈尔斯又听到一个可怕的消息，每一个宇宙中，失去至亲正是所有蜘蛛侠的可悲宿命……

　　绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……
　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。