故事发生在清朝末年八国联军进北京，西太后老佛爷被迫南逃。当时的中国外有八国联军入侵，内有义和团作乱全国属于无政府状态。 甲状县的张县太爷（秦教授饰）新婚之夜突然死亡，朝廷又大乱派不来新老爷。于是四个衙役没了工资，正当他们要罢工不干的时候师爷（金霏饰）出现。师爷告诉他们，你们平日里仗着自己是官人欺行霸市、吃拿卡要、胡作非为。老百姓对你们敢怒不敢言，如果你们脱去衙役的衣服，上街就得被老百姓活活打死。吓得四个衙役打消了不干的想法，可是没有来钱道实在活不下去。师爷告诉他们只有我们知道朝廷派不下来县老爷，可是老百姓不知道。我们可以找人冒名顶替，于是四个衙役跃跃欲试都想当老爷。师爷说我们都不能当老爷：第一、我们在本县都是熟脸连个功名都没有，怎么可能当老爷。第二、万一以后朝廷稳定了，查出此事我们属于欺上瞒下要杀头的。 正当四个衙役手足无措的时候，师爷告诉他们我们可以找个傀儡老爷。利用他的老爷身份为我们服务，万一出了什么事情我们就把他扔出去当替罪羊。最后大家一致同意从死囚牢找个替罪羊。 师爷来到死囚牢选中了被诬入狱的冤大头（陈曦饰），百般威胁利诱之下大头同意做老爷。开始了一段爆笑不断的离奇冒险故事。
丽人特卫公司老板李志聘请武功高手邓凯特训了三名顶级美女保镖许小莲，郭瑛淇和陈丽丽，与陈丽丽暗中坠入情网。谢琳琳嫁给富豪曾伟不到一年，曾伟便中风瘫痪，其子曾龙怀疑是谢琳琳投的毒，为防不测，请来丽人特卫的两美女保镖许小莲和郭瑛淇贴身护卫。许兰借表妹许小莲的关系接近曾龙，希望钓到富二代嫁入豪门，一次醉酒后意外怀上神密人物的孩子，却误以为把富三代关进肚子。混混大哥杰豪风流好色，与几个夜店女神关系暧昧，其中之一范芳芳怂恿他绑架昔日闺蜜，已嫁入豪门，乌鸡变凤凰的谢琳琳，狠捞一笔。杰豪率几个手下对谢琳琳下手，郭瑛淇出手相救，两人一起被杰豪绑走，郭瑛淇被虐成重伤送医院急救。邓凯和许小莲，陈丽丽并肩作战，与杰豪斗智斗勇，成功救出谢琳琳，并将杰豪移送司法机关绳之以法，伴随之一桩陈年旧案浮出水面。
